张总和李总是“美味食品公司”的两位股东，张总持股92%，是控股股东，李总持股8%。2022年，张总打算把一部分股权转让给外部的王总，并书面通知了李总，说要以50万元转让8%的股权。
李总收到信后回复说：“信息太简单了，请告诉我付款方式、期限等具体条件，我才能决定是否行使优先购买权。”但张总没再回应，反而迅速与王总签了协议，办理了股权变更。
李总认为自己的优先购买权被侵犯，向法院起诉，要求确认张总与王总的协议无效，元鼎证券_元鼎证券官网入口_股票配资网址导航并主张在同等条件下优先购买该股权。
法院经审理认为：1、张总未完整披露转让条件，确实侵犯了李总的优先购买权；2、但张总与王总的协议本身没有法定无效事由，仍然有效；3、李总在法定期限内主张权利，符合行权条件；4、不过，由于张总在诉讼中表示“若侵权成立则不再转让”，法院最终判决：李总主张购买股权缺乏基础，但股权变更行为无效，王总应返还股权。
法律深度分析：本案反映了2023年《公司法》修订前关于股东优先购买权的典型争议。新《公司法》第84条明确了：对外转让股权不再需要其他股东“过半数同意”，但必须书面通知“数量、价格、支付方式与期限”等关键条件，其他股东可在30日内决定是否行使优先购买权。
值得注意的是，侵犯优先购买权并不导致对外转让合同无效，仅影响股权变动的效力。这意味着：1、转让合同依然有效，受让人可主张违约责任；2、其他股东仍可主张在“同等条件”下优先购买；3、转让股东也可在诉讼中反悔，放弃转让。
这一制度平衡了股权流动性与股东信任基础，既保障了转让自由，也维护了公司的人合性。股东在对外转让时务必履行完整通知义务，避免程序瑕疵导致法律风险。
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